一、對外投資概述
1、投資基本情況
浙江永太科技股份有限公司(以下簡稱“永太科技”或“公司”或“甲方”)擬與上海安必生制藥技術有限公司(以下簡稱“安必生”或“乙方”或“標的公司”)及雷繼峰等原股東簽訂投資協議，公司擬以自有資金 3，375萬元向安必生進行增資，增資完成後，公司將持有標的公司 15%的股權。
2、董事會審議情況2017年 6月 20日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過瞭《關於增資上海安必生制藥技術有限公司暨對外投資的議案》，同意公司以自有資金 3，375 萬元認購安必生新增註冊資本 187.50萬元，占安必生增資完成後的 15%股權。
3、依據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本
次投資事項屬於公司董事會審議決策事項，無需提交公司股東大會審議。
4、本次投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、標的公司基本情況
1、公司名稱：上海安必生制藥技術有限公司
2、辦公地址：上海市徐匯區宜山路 889號 4號樓 7層 E單元
3、註冊資本：1062.50萬元
4、成立時間：2007年 10月 23日
5、法定代表人：雷繼峰
6、公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
7、經營范圍：生物、化學、醫藥專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、從事貨物進出口及技術進出口業務(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)。
安必生是國傢級高新技術企業，由多名具有跨國制藥公司研發、管理經驗的科學傢、技術骨幹和管理人員共同投資組建，是國內處於領先水平的藥品制劑技術研發企業。公司創始人雷繼峰先生曾在多傢跨國公司負責生產質量及技術管理，參與國傢藥品 GMP規范的編寫，並曾任 ISPE(國際制藥工程協會)中國區理事會主席。
安必生團隊一直致力於面向歐美及國內市場的高端緩控釋藥物技術研發，開發挑戰專利、具有自主知識產權的藥物制劑。目前安必生已擁有多個成熟的高端制劑技術和生產工藝，在研產品涵蓋心腦血管、呼吸道、抗抑鬱等治療領域。
成立十年來，安必生形成瞭在商業化生產規模下、藥品療效(生物等效)為
目標的研發特色。作為 CRO(Contract Research Organization)，為國內大型制藥企業在歐美市場研發申報藥品 20餘個，其中 11個已獲得上市批準。
同時，安必生作為美國藥品上市許可持有人，積極開展自有藥品的研發和註冊，其中孟魯司特鈉咀嚼片(規格：4mg、5mg)和孟魯司特鈉片(規格：10mg)已獲得美國 FDA批準。
針對我國藥品監管改革帶來的新機遇，如藥品上市許可持有人制度、歐美獲批藥品的優先審評政策、仿制藥一致性評價等，安必生也加強瞭國內藥品研發註冊，前述 2個產品已經被國傢藥監總局藥審中心(CDE)收審並列為優先審評審批藥品，有望成為國內首批藥品上市許可持有人。
根據希格瑪會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告(希會審字
[2017]1514號)，基本財務指標如下表：
金額單位：萬元
2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
資產總額 2，424.32 1，464.29
所有者權益 1，945.78 1，453.29
營業收入 2，146.58 820.12
營業利潤 374.51 211.26
凈利潤 492.49 266.37
標的公司各股東與永太科技及永太科技前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員方面沒有任何關聯關系，也不存在其他可能造成永太科技對其利益傾斜的關系。
三、投資意向的定價依據
本次定價綜合考慮瞭安必生所擁有的一致性評價藥學服務能力、口服固體制劑研發能力、在美國、WHO等國際市場藥品註冊能力、工廠 GMP及管理能力，並基於安必生目前的經營現狀。
四、增資協議的主要內容
(一)協議各方
台中二手廚具買賣 甲方：浙江永太科技股份有限公司(以下簡稱“甲方”)
住所：浙江省化學原料藥基地臨海園區東海第五大道 1號
法定代表人：王鶯妹
乙方：上海安必生制藥技術有限公司(以下簡稱“乙方”或“標的公司”)
住所：上海市徐匯區宜山路 889號 4號樓 7層 E單元
法定代表人：雷繼峰
丙方 1：雷繼峰 (以下簡稱“丙方 1”)
身份證號碼：6101031963****2495
丙方 2：竺昱祺 (以下簡稱“丙方 2”)
身份證號碼：3301021985****0051
丙方 3：金榮根 (以下簡稱“丙方 3”)
身份證號碼：6101021962****3116
丙方 4：王海蘭(以下簡稱“丙方 4”)
身份證號碼： 6201021960****4342
丙方 5：施鈺文 (以下簡稱“丙方 5”)
身份證號碼：3201021979****0422
丙方 6：程若瓊(以下簡稱“丙方 6”)
身份證號碼： 6201021982****2119
丙方 7：辛冬生(以下簡稱“丙方 7”)
身份證號碼： 6101131963****0473
丙方 8：上海安昱醫藥科技合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“丙方 8”)
執行事務合夥人：雷繼峰
丙方 1—丙方 8合稱為“丙方”
(二)增資方案
甲方以貨幣方式，對標的公司投資人民幣 3，375萬元，占投資後乙方股權比
例 15%。其中增加註冊資本 187.50萬元，其餘 3，187.50萬元進入資本公積。本
次投資後標的公司的註冊資本變更為 1250 萬元。本次投資後標的公司的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)
1 雷繼峰 670 53.60%
2 竺昱祺 60 4.80%
3 金榮根 20 1.60%
4 王海蘭 80 6.40%
5 施鈺文 40 3.20%
6 程若瓊 80 6.40%
7 辛冬生 50 4.00%
8上海安昱醫藥科技合夥企業(有限合夥)
62.5 5.00%
9 浙江永太科技股份有限公司 187.5 15.00%
合 計 1250 100.00%
(三)投資款支付及工商變更登記
本協議生效後，標的公司應在 10 個工作日內向工商行政管理部提交工商登記手續。乙方應在取得工商行政管理部門簽發的新營業執照後的 3日內將新營業執照的復印件以及經工商行政管理部門備案的修訂的章程之副本提供給甲方。
甲方應在上述約定的條件成就且滿足本協議約定的投資的先決條件後 10 個工作日內，將全部投資款繳付至乙方投資款專用賬戶。乙方應向甲方出具法定代表人簽字的出資證明書。
(四)投資完成後標的公司的運營
自本次投資款繳至乙方賬戶之日起，乙方應於每月前十個工作日內向甲方提交上月財務報表。甲方有權向乙方委派一名財務經理，乙方及原股東應保證甲方或甲方委派的財務經理有權檢查/查閱公司相關資料，包括但不限於資產、年度審計報告、財務會計報告、會計賬簿(包括原始會計憑證)、相關文件協議等，甲方或其委派人員對標的公司經營有充分的知情權，標的公司及原股東保證全力配合。
本次投資完成後，在乙方任職的原股東均承諾五年內不得從事與標的公司相同或類似的業務，但丙方 1 持有青島百洋制藥有限公司股權及相關管理之事除外。
本次投資完成後五年內，乙方須盡量保證管理層的穩定，原股東承諾不主動從標的公司離職(經甲方書面批準的除外)。
(五)本次投資後收益歸屬
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本次全部投資款繳付至乙方投資款專用賬戶之日起，甲方即成為標的公司新股東，甲方將依照公司法和公司章程的規定按照其持股比例享有標的公司股東權利，承擔相應的風險。本次投資前的未分配利潤、資本公積金、盈餘公積等由本次投資後的全體股東享有。
五、本次對外投資的目的、風險和影響此次參股，一方面是基於公司對安必生良好發展前景的認可，同時也是基於其與公司醫藥板塊戰略規劃的契合度。
(1)醫藥監管體系改革為安必生帶來廣闊發展前景
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2016年，我國仿制藥一致性評價管理規范升級，根據相關法規，到 2018年
底國傢基本目錄裡的所有化藥品種要求全部完成仿制藥一致評價，這為包括安必生在內的 CRO企業提供瞭廣闊的發展空間。
同時，2016年我國啟動藥品上市許可持有人制度試點，並對歐美獲批的藥品優先審評。安必生面向歐美及國內市場的高端緩控釋藥物技術研發，開發挑戰專利、具有自主知識產權的藥物制劑，經過十年的積累，具有完善的高端制劑研發、註冊能力和豐富經驗，並取得瞭大量成果。目前在美國批準上市的 2個自有產品已列入我國藥監局優先審評審批，有望成為國內首批藥品上市許可持有人。
因此，面對我國醫藥市場的新格局，安必生具有良好的發展前景。
(2)與公司醫藥板塊規劃高度契合
公司能夠藉由安必生高端制劑的研發能力，在美國、WHO等國際市場進行藥品註冊能力、工廠 GMP及管理能力，提升公司現有原料藥、制劑生產和質量體系，豐富產品結構，加快制劑國際化項目的推進，從而更好的構築垂直一體化醫藥產業鏈。
安必生目前尚處於發展期，營收規模較小，本次投資對公司當期的財務狀況和經營成果影響幅度有限。
關於上述對外投資的後續進展情況，公司將會根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定及時履行相關信息披露義務，敬請投資者註意投資風險。
六、備查文件
1、《關於上海安必生制藥技術有限公司及雷繼峰等原股東的投資協議》
2、浙江永太科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 會
2017年6月21日
責任編輯：cnfol001
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